印度是密宗的发源地，不了解印度佛教的密宗，其他地区的密宗将是无源之水，无根之木，因此首先介绍一下印度密宗。
一、印度佛教密宗的形成和兴衰
佛教在印度的发展经历了两个时期，即：
1.原始佛教时期（公元前6世纪到前4世纪中叶）；
2.部派佛教时期（前4世纪中叶到公元前1世纪中叶）；
3.大乘佛教时期（公元前一世纪中叶到公元前7世纪）；
4.密教时期（约7世纪到12世纪）。
所谓密教时期乃指密教占统治时期或占主导地位而言，实际上密教从萌芽到形成并发展到在佛教中占主导地位，其间经历了漫长的历程。
印度密教从萌芽到居于主导地位的整个过程，大体可分为三个阶段或三个时期：（1）初级阶段，即所谓的“古密教”或“杂部密教”时期：（2）中级阶段，即所谓“纯粹瑜伽密教”或“正纯密教”，又称“右道密教”；（3）晚期阶段，即所谓“左道密教”，是密教分化产生金刚乘、时轮教时期。
密宗是佛教吸收婆罗门教——印度教和民间信仰诸种因素如神祗、仪规、巫术密法，咒术等形成的一种特殊的密宗形态。它以高度组织化了的咒术、仪规、世俗信仰为其特征。这些特征是经长时间逐渐形成的。
所谓古密宗教或杂部密教，大体上是指原始佛教晚期和部派佛教时期（即前4世纪至公元1世纪中叶）佛教中出现的密教一些萌芽形态。咒术原本是一种古老的流行于印度民间的原始信仰，释伽牟尼在创立佛教时对这些咒术密法是采取抵制、排斥、否定态度的。从佛教早期经典《中阿含经》、《长阿含经》和《四分律》中可以看出，最初佛教严格禁止神秘咒语和各种巫术密法，（见《长阿含经》卷十四、二十一之《梵动经》），并斥其为"畜生之道"（巴利经曲《小品小事》篇第五）。规定对违禁者给以惩罚。后来，佛教教团因逐渐扩大，不少信奉咒术密法的婆罗门教徒加入佛教对佛教产生了影响。这些影响表现为，某些咒术如所谓"治毒咒"（以咒术治防毒蛇咬伤）、"治牙疼咒"、"象咒"、"治宿食不消咒"、"肚疼咒"、"安宅符咒"、保护身体得以安慰的"善咒"等已个别地被佛教采用（《十诵律》卷四十六）。这在部派佛教时期的《杂阿含经》中已有所反映。但当时那些所谓妨碍佛教徒修行的"恶咒密法"（如"降伏诸天"、"策使鬼神"等密咒）仍在佛教禁止之例。但咒术毕竟敲开了佛教的大门。接着，佛教经典把民间普通诵持的吠陀赞歌吸取在内作为佛教的"神咒"。后来，又模仿《赞歌》制成佛教明咒集《明咒藏》，这是在佛教经、律、论三藏之外集真言密咒而编成的。继《明咒藏》之后，佛教中又出现了所谓能消灾祈福的《防护藏》（参见拇尾祥云《密教史》）。这首先发生在印度南方佛教中，他们把民间信仰的"诸天鬼神"吸收进来，作了佛教的"保护神"，用所谓的"防护咒"作为"交通鬼神"禳灾祈福的密法。《防护藏》是由30余种短经，即"防护咒"组成的，这时的佛教染上了浓厚的密法色彩。但这时佛教徒修行的借助方法，起着所谓"保护佛教修持者消除种种障难"的作用，它还没有形成自己相对独立的教义，完全是以附属的东西存在于佛教之中（参见《杂阿含经》卷九，《十育律》卷四十六）。因此，人们把这一时期的密法称作"古密教"或"杂部密教"。"杂部密教"时期仍以释伽牟尼的说教为中心。相当密宗四部的事部。
所谓"纯瑜伽密教"或"正纯密教"是"杂部密教"持续发展的结果。它究竟于何时形成，学界有各种不同的意见，但一般多认为在公元6至7世纪以后大乘佛教已开始密教化了，也即是说密教已走上独立发展的道路，并作为独立的思想体系而存在。因此，被称为"正纯密教"。相当于密宗四部的行部、瑜伽部，该期尚示出现无上瑜伽密。
"杂部密教"发展形成"正纯密教"是由多方面的因素造成的。公元4至5世纪，印度笈多王朝时期，出现了一种新的宗教哲学体系--印度教。印度教是在根植于印度社会的婆罗门教的基础上吸收耆那教和佛教某些教义而形成的。它具有教义简明并与传统民间宗教观念相结合的特点，因此，易于被人们接受，有广泛的群众基础。那时的大乘佛教教义繁琐深奥，成为经院哲学，人们难于接触和理解，因而逐渐失去群众的信仰。这种形势迫使大乘佛教广开门路，更多地吸收一些以前它认为是外道的东西。再者，早期佛教没有严密的僧伽组织，许多僧侣往往成群结队地来往于城乡之间，一面宣扬佛教，一面靠乞求布施谋生，还有的僧侣以苦修为本，远离"尘世"。（参见阿·恩·科切托夫著《佛教的起源》）。但随着印芳封建经济的发展，佛教寺院通过各种手段逐步建立了雄厚的寺院经济基础，在此情况下，上层僧侣逐渐增长了追求物质财富和享乐的欲望。大乘佛教创造的"菩萨"（菩提萨垂，求大觉之人）观念，正是这种情况在教义上的反映。"菩萨"是人们幻想中的"佛"。按佛教说法，"菩萨"是已达涅槃的众生，但由于不舍苦难众生，就不住涅槃极乐世界而住世间以帮助众生获得解脱。随之，大乘佛教在道德教义上也作了某些修正而强调"慈悲众生"。这样，就创造了简明易懂容易为人接受的机关报鲜教义。这就是"菩萨"与藋人互相更接近起来，人们借助于单纯信仰，向"菩萨"念经祈祷即可"避灾获福"。僧侣从繁琐教义的宣传者而变成人和"菩萨"间的媒介人，是有了术士与神巫的性质。这些都是使大乘佛教走向密宗化的重要因素。所谓"正纯密教"则是以化身佛大毗卢遮那(大日如来)的说教为中心。这时真言密法已经成为大乘佛教独特的东西和"真髓"。大约在公元7世纪初，印度社会已明显地看到密宗兴盛的情景，许多密典，密法仪轨已经出现，7世纪中叶编成了密宗根本经典《大日经》(《大毗卢遮那成佛神变加持经》)。公元671年(唐高宗咸亨二年)中国和尚义净在印度目睹到密宗发民的盛况(参见《西域求法高僧传》)。据义净自己说："于那烂陀(寺)常入坛场，务欲得其精要，终于不致有成就。"又，与义净同时入印度的常慜在其所著《游天竺记》里也记载："王城南道左右精舍，高二十余丈，中有毗卢遮那像，灵验揭焉。凡有所求，皆得满足，若有障难，祈请必除。"此外，还有四个中国和尚入印度信奉了密教。公元7世纪中叶以后，印度密教经典，密法开始向外传播。中国和尚无行在印度求得梵本密宗根本经典《大日经》七卷，首次传入中国内地，开中国汉地密宗之端，大约在此前后，我国西藏地方(时称吐蕃)松赞干布(公元629-650年)时期也出现了《黑阎曼德迦法》等密宗典籍和密宗塑像(参见《中国佛教》第一辑)。
"正纯密教"继续发展又分化出金刚和尔后形成的时轮教。进入晚期密教时期，又称左道密教(与"正纯密教"即"右道密教"相对而言)。当时西印度的罗荼国是密教发展的中心地带。该地是古印度的商业交通要道，当时居住着各种人种，种族，也是各种宗教集中的地区，有拜火教，耆那教、婆罗门教、印度教 佛教等。这对密教的发展有着促进作用。8世纪初期，密宗发展的时期，这时密宗已具有大乘佛教的全部教，并吸收民间信仰"诸神"的特点而形成曼陀罗(圆轮具足)组织。8世纪后半期，密宗又传播到东印度，此时它已分化而形成金刚乘。金刚乘的创始人是俄里萨国王武德雅拉(即因陀罗部底)。到西藏传播密宗的的莲花生是他的儿子。武德雅拉著有《二十三部程》，后被译成藏文辑于《藏文大藏经》中。金刚乘教义集于梵文本《成就法集》、《古鲁古那成就法》和智慧成就等典籍中。
金刚乘教义主要讲，密宗行者仅依五禅那佛(大日、阿门、宝生、无量寿、不空成就)的五种智慧即可达到"解脱之境"。如果没有五佛智慧，光持诵真言(密咒)建立曼陀罗也不能达到解脱。如有了这种智慧(大圆满智、平等性智、妙观察智、成就所智、法界体性智)虽食肉，事女色也能达到"菩提"(觉)。而这"五智"必须由密宗阿阇黎(师长)直接指导才能获得。以"五智"云司自身及其它一切悉为"空性"而达"即身成佛"的解脱之径是金刚乘教义的要旨（神林隆净《密宗要旨》）。金刚乘吸取印度教的一些仪式和群神，还创造了一些类似的神祇；咒语的威力无限膨胀；色情的因素逐渐浓厚，创造了大量的女审同具体的"佛"、"菩萨"联系在一起，"世界的两极对立在乐空不二的男女双身修法里得到唯心主义的解释"（井上隆雄《西藏密宗壁画》长尾雅人序）。依照这种解释，利用奉献的女性（密宗称其为手印，佛母，空行母、汉译为明妃）去修法，这就是所谓的"无上瑜伽密"。